[世华财讯]连云港(601008)非公然发行股票发行成果暨股本变动通知布告

证券代码:601008证券简称:连云港通知布告编号:2011-011

债券代码:122044债券简称:10连云债

江苏连云港港口股份有限公司

非公然发行股票发行成果暨股本变动通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容真实、精确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或者重大漏掉。

重要内容提示:

本次发行的股票种类:我国法定货币平凡股(a股)

发行数目:86,734,693股

发行价格:我国法定货币5.88元/股

发行对象、获配股数及限售期

序

发行对象获配股数(股)认购钱数(元)限售期

号

1连云港港口集团有限

42,335,204248,930,999.5236个月

公司

2深圳市宏邦兴业投资

5,000,00029,400,000.001二个月

发展有限公司

3博弘数君(天津)股

权投资基金合伙企业13,000,00076,440,000.001二个月

(有限合伙)

4天津证大金兔股权投

资基金合伙企业(有5,000,00029,400,000.001二个月

限合伙)

5周桂月5,000,00029,400,000.001二个月

6昆明兴盛的时代景投资中间

8,000,00047,040,000.001二个月

(有限合伙)

7周厚娟5,000,00029,400,000.001二个月

8泰康资产管理有限责

3,399,48919,988,995.321二个月

任公司

估计上市时间:本次发行新增股份已经于2011年3月24日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

本次发行的股份

除连云港港口集团有限公司新增股份估计可流通时间为2014年3月24

日外,其它发行对象新增股份估计可流通时间为2012年3月24日。

资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

特别提示:

本通知布告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的扼要情况。投资者如欲了

解更多信息,应仔细阅读发行情况陈诉状。发行情况陈诉状全文同时登载在上海

证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

一、本次发行大概情况

(一)本次发行履行的相关步伐

2010年8月12日召开的公司第三届董事会第二十二次会议和2010年10月

12日召开的公司2010年第二次姑且股东大会及2010年12月3日第三届董事会

第二十五次会议审议通过了本次非公然发行的相关提案。

2011年1月7日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

发行审核委员会审核,公司本次非公然发行申请获患上通过。

2011年2月11日,中国证监会核发《关于核准江苏连云港港口股份有限公

司非公然发行股票的批复》(证监许可[2011]190号)。

(二)本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值:本次非公然发行的股票种类为境内上市我国法定货币普

通股(a股),每股面值为我国法定货币1.00元

二、发行数目:86,734,693股

3、发行价格:5.88元/股

4、召募资金总额:我国法定货币509,999,994.84元

5、发行费用:我国法定货币15,837,999.85元

6、召募资金净额:我国法定货币494,161,994.99元

7、联席保荐人(主承销商):财通证券有限责任公司(以下简称“财通证

券”)、信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)

(三)召募资金验资和股份登记情况

经上海上会会计师事务所有限公司别离出具上会师报字(2011)第0427号和

上会师报字(2011)第0431号《验资陈诉》验证,截至2011年3月18日,本次

发行召募资金总额为509,999,994.84元,扣除承销费、保荐费及其它发行费用

合计我国法定货币15,837,999.85元后,召募资金净额为我国法定货币494,161,994.99元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步标准上市公司召募资

金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司召募资金管理规定》的有关规定,

对召募资金设立专用账户进行管理,专款专用。

本次非公然发行新增股份已经于2011年3月24日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理了登记托管手续。

(四)资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

(五)联席保荐人(主承销商)和律师关于本次非公然发行历程和发行对

象合规性的结论意见

1、联席保荐人(主承销商)关于本次非公然发行历程和发行对象合规性的

结论意见为:

经审核核查,联席保荐人(主承销商)以为:

江苏连云港港口股份有限公司本次非公然发行股票的全部历程遵照了公平、

公然、公正的原则,切合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发

行价格,切合《上市公司非公然发行股票实施细则》等法令法例和《认购约请书》

等申购文件的有关规定。所确定的发行对象切合江苏连云港港口股份有限公司

2010年第二次姑且股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于掩护上市公司

及其全体股东的利益,发行对象的确定切合中国证监会的相关要求。本次非公然

发行股票切合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公然发行股票实施细则》等法令法例的

有关规定。

二、发行人律师关于本次非公然发行历程和发行对象合规性的结论意见

发行人派出律师国浩律师集团(上海)事务以是为:发行人本次发行已经获患上

必要的批准并履行了必要的法令步伐,其实施不存在法令障碍;发行步伐切合有

关法令、法例、标准性文件的规定,并切合本次发行认购约请书的约定;发行对

象具有合法的主体资历、认购协议合法、有效;发行成果合法有效。

二、发行成果及对象简介

(一)发行成果

本次非公然发行股份总量为86,734,693股,未跨越证监会核准的上限

120,000,000股,发行对象总数为8名,不跨越10名,且全部现金认购对象申

购报价均不低于5.32元/股,根据价格优先、数目优先、时间优先的原则,最终

确定本次非公然发行的发行对象与发行数目如次:

序号发行对象认购钱数(元)限售期

1连云港港口集团有限

42,335,204248,930,999.5236个月

公司

2深圳市宏邦兴业投资

5,000,00029,400,000.001二个月

发展有限公司

3博弘数君(天津)股权

投资基金合伙企业(有13,000,00076,440,000.001二个月

限合伙)

4天津证大金兔股权投

资基金合伙企业(有限5,000,00029,400,000.001二个月

合伙)

5周桂月5,000,00029,400,000.001二个月

6昆明兴盛的时代景投资中间

8,000,00047,040,000.001二个月

(有限合伙)

7周厚娟5,000,00029,400,000.001二个月

8泰康资产管理有限责

3,399,48919,988,995.321二个月

任公司

其中:⑴泰康人寿

保险股份有限公司-传

1,941,48911,415,955.321二个月

统-平凡保险产物

⑵泰康人寿保险股

份有限公司-投连-进971,0005,709,480.001二个月

⑶交通银行股份

有限公司企业年金计56,000329,280.001二个月

(4)陕西省屯子信用

社结合社企业年金计10,00058,800.001二个月

划-招商银行

(5)泰康人寿保险

股份有限公司企业年153,000899,640.001二个月

金规划-工行

(6)泰康资产管理

有限责任公司企业年6,00035,280.001二个月

金规划-工行

(7)中国江苏国际

经济技术互助公司企9,00052,920.001二个月

业年金规划-中国银行

⑻国电南京自动化

股份有限公司企业年25,000147,000.001二个月

金规划-交通银行

⑼江西省投资集

团公司企业年金规划20,000117,600.001二个月

⑽安徽淮南平圩

发电有限责任公司企41,000241,080.001二个月

业年金规划-中行

(11)金川集团有限

公司企业年金规划-交66,000388,080.001二个月

行

(12)贵州省屯子信用

社结合社企业年金计31,000182,280.001二个月

划-中行

(13)北京医药集团

有限责任公司企业年11,00064,680.001二个月

金规划-中信银行

(14)北京市热能功集

团有限责任公司企业10,00058,800.001二个月

年金规划-中信

(15)广西水利工程电业集

团有限公司企业年金17,00099,960.001二个月

(16)北京市轨道交通

建设管理有限公司企10,00058,800.001二个月

业年金规划-中信

(17)哈尔滨东安发

动机(集团)有限公司12,00070,560.001二个月

企业年金规划-中行

(18)中南建筑预设院

股份有限公司企业年10,00058,800.001二个月

金规划-招行

(二)发行对象情况

1.连云港港口集团有限公司的基本情况

⑴基本情况

公司名称:连云港港口集团有限公司

注册地址:连云港中山路99号

法定代表人:俞向阳

注册本钱:350,000万元我国法定货币

公司类型:有限责任公司(国有独资)

谋划规模:许可谋划项目:国际海内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳

运、旅客运输、理货、船舶代办署理、内外贸货运代办署理;物资供应、港口铁路运输、

供水、供电、港口通信及工程;船舶供应、港口生活办事;港口信息产业、保税

业;房地产开发;以下限分公司谋划:货物马路运输;货物沿海运输;伤害品运

输;汽油、柴油、火油批发、零售;煤炭发卖;港口电力供应;电气设备安装、

调试、修理;承装(修、试)电力设施;机车维修;餐饮、住宿办事;烟、酒销

售;外轮、出海轮供水、食品及生活品供应;饮用矿泉水生产、发卖;公共保税

一般谋划项目:港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给排水工程施工;

电气工程、铁路工程(含通信信号)施工、维修、安装;电信工程、电子工程、

通信用户管线建设、建筑智能化工程、机电设备安装工程;机械、电器设备修理;

船舶航修、坞修;船舶出租;潜入水下作业、海内商业、进出口商业;租赁业;物业

管理;软件开发、系统集成;技术监测;劳务办事;市政府授权规模内的国有资

本谋划与管理;以下限分公司谋划:废旧物资回收。

⑵公司名称:深圳市宏邦兴业投资发展有限公司

注册地址:深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦(b座)1203

法定代表人:郑宏俊

注册本钱:1,500万元

公司类型:有限责任公司

谋划规模:投资兴办实业(具体项目另行申报);受人委托资产管理(不含证券、

基金、信托等金融营业及其它限定项目);海内商业(法令、行政法例、政务院

决定规定在登记前须经批准的项目除外);在合法取患上土地使用权规模内从事房

地产开发。

成立日期:二〇一〇年十二月七日

⑶公司名称:博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

主要谋划场所:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层1307室

执行事务合伙人:博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司(委派代表:

合伙企业类型:有限合伙企业

谋划规模:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公然发行股票的投资以

及相关咨询办事,国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

成立日期:二〇一〇年九月十六日

(4)公司名称:天津证大金兔股权投资基金合伙企业(有限合伙)

主要谋划场所:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-d053

执行事务合伙人:上海证大投资管理有限公司(委派代表:朱南松)

合伙企业类型:有限合伙企业

谋划规模:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公然发行股票的投资以

及相关咨询办事(以上谋划规模涉及行业许可的凭许可证件,在有效刻日内谋划,

国家有专项专营规定的按规定办理)

成立日期:二〇一一年二月十八日

(5)姓名:周桂月

国籍:中国

居处:福建省厦门市思明区店上东里56号1504室

(6)公司名称:昆明兴盛的时代景投资中间(有限合伙)

主要谋划场所:昆明经开区经开路3号科技立异园2楼a21-7室

执行事务合伙人:北京兴盛的时代景投资管理有限公司

合伙企业类型:有限合伙企业

谋划规模:除国家法令克制和需要前置审批规模以外的投资;股权投资;项

目投资及管理;经济信息、商务信息咨询。(以上谋划规模中涉及国家法令、行

政法例规定的专项审批,按审批的项目和时限开展谋划活动)

成立日期:二〇一一年一月十三日

(7)姓名:周厚娟

国籍:中国

居处:广东省深圳市宝安区宝城45区创业一路西1巷38号

⑻公司名称:泰康资产管理有限责任公司

注册地址:北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

法定代表人:陈东升

注册本钱:100,000万元

谋划规模:许可谋划项目:无

一般谋划项目:管理运用自由资金及保险资金;受人委托资金管理业

务;管理营业相关的咨询营业;国家法令法例允许的其它资产管理营业。

成立日期:二〇〇六年二月二十一日

(三)发行对象与连云港的联系瓜葛瓜葛

1、连云港港口集团有限公司与公司的联系瓜葛瓜葛

本次发行前,连云港港口集团有限公司持有本公司262,380,000股股份,持

股比例为48.81%,为本公司的控股股东;本次发行后,连云港港口集团有限公

司持有本公司304,715,204股股份,持股比例为48.81%,仍为本公司的控股股

东,与发行人组成联系瓜葛瓜葛。

二、除连云港港口集团有限公司以外的其它发行对象与公司的联系瓜葛瓜葛

本次发行先后,除连云港港口集团有限公司以外的其它发行对象与公司不存

在联系瓜葛瓜葛。

(四)发行对象及其联系瓜葛方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年,除连云港港口集团有限公司以外的其它发行对象及其联系瓜葛方与公

司未发生重大交易。

三、本次发行先后公司前十名股东变化

(一)本次发行前公司前十名股东

截至2011年3月9日(发行前一交易日),公司前十名股东持股情况如次:

序号股东名称持股数目(股)持股比例(%)股东性质

连云港港口集团有限

1262,380,000.0048.81国有法人

公司

中国信达资产管理股

252,408,000.009.75国有法人

份有限公司

中国建设银行-长城

3品牌优选股票型证券12,930,035.002.41其它

投资基金

华建国际实业(深圳)

有限公司

5连君飞3,126,900.000.58境内自然人

6肖红平2,713,500.000.50境内自然人

7朱世云1,906,382.000.35境内自然人

8曹为宇1,865,160.000.35境内自然人

浙江亿汇控股有限公

司

兖州煤业股份有限公

101,380,000.000.26国有法人

司

(二)本次发行后公司前十名股东情况

公司于2011年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了本次非公然发行股票的发行登记相关事宜。

本次发行后公司前10名股东情况

序号股东名称持股数目(股)持股比例(%)股东性质

连云港港口集团有限

1304,715,20448.81国有法人

公司

中国信达资产管理股

252,408,0008.39国有法人

份有限公司

博弘数君(天津)股权

3投资基金合伙企业(有13,000,0002.08其它

限合伙)

中国建设银行-长城

4品牌优选股票型证券12,930,0352.07其它

投资基金

昆明兴盛的时代景投资中间

(有限合伙)

华建国际实业(深圳)

有限公司

7庞敏光5,195,9750.83境内自然人

深圳市宏邦兴业投资

发展有限公司

天津证大金兔股权投

8资基金合伙企业(有限5,000,0000.80其它

合伙)

8周桂月5,000,0000.80境内自然人

10

8周厚娟5,000,0000.80境内自然人

四、本次发行先后公司股本结构变动表

本次发行先后,公司股本结构的变化情况如次:

本次发行前

本次变动本次发行后

(截至2011年3月9日)

股份数目(股)持股比股份数目(股)股份数目(股)持股比

0086,734,693.0086,734,693.0013.89

537,600,000.00100.000537,600,000.0086.11

股份总数537,600,000.00100.0086,734,693.00624,334,693.00100.00

本次发行完成后,公司注册本钱、股份总数将发发生变故化,公司将根据本次非

公然发行股票的发行成果,对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

(一)对资产结构的影响

本次发行完成后,公司净资产将有一定幅度的增加,资产负债率下降,抵御

风险的能力增强,资产规模的增漫空间扩大,为公司进一步发展奠定了坚实基矗

在不思量其它因素变化的前提下,按本次发行召募资金净额4.94亿元、以2010

年12月31日的财务报表数据为基准静态测算,本次发行完成后,发行人归属于

母公司股东的所有者权益由17.89亿元增加到22.83亿元,增加27.62%;资产负

债率(母公司口径)由41.44%下降到35.67%,下降5.77个百分点。

(二)对营业结构的影响

本次发行不会对公司主营营业结构产生重大影响,公司的主营营业仍然为港

口货物装卸、堆存及相关港务管理办事,不会引起公司营业的改变和资产的整合。

本次非公然发行召募资金投资建设的项目属于公司的主营营业,召募资金项目实

施后,将增强公司本钱实力,进一步提升公司的行业竞争优势,包管公司的可持

续发展,提升公司的盈利能力。

11

(三)对公司治理的影响

本次发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发发生变故更,本次发行对

本公司治理结构无重大影响。公司将根据发行成果,仅对本公司章程所记载的注

册本钱、股本结构等相关条款进行了调整,分歧纰缪其它内容进行修改。

(四)对高管职员结构的影响

本次发行不涉及对董事、高级管理职员进行调整的规划,因此本次非公然发

行不会对高管职员结构造成重大影响。

(五)对联系瓜葛交易和同行竞争的影响

公司与控股股东及其联系瓜葛人之间在营业和管理等方面完全分开,公司营业、

谋划与管理连结独立,并独立承担谋划责任惠风险。

本次非公然发行不会引起公司与控股股东及其联系瓜葛人之间产生同行竞争及

新的联系瓜葛交易。

六、为本次非公然发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)联席保荐人(主承销商)

法定代表人:沈继宁

注册地址:浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中间201,501,

联系地址:北京市西城区月坛南街14号月新大厦905

联系电话:010-68530328

联系传真:010-68537868

保荐代表人:何斌辉、刘勇

项目协办人:周绪凯

其它联系人:马登辉、吴雪梅、袁丁

名称:信达证券股份有限公司

12

法定代表人:张志刚

注册地址:北京市西城区繁华的街市口大街9号院1号楼

联系地址:北京市西城区繁华的街市口大街9号院1号楼信达金融中间5层

联系电话:010-63081147、6308114八、63081144

联系传真:010-63801107、010-63081071

保荐代表人:李卓彦、徐克非

项目协办人:石军

其它联系人:张阳、李馨、宋宝云

(二)发行人律师事务所

名称:国浩律师集团(上海)事务所

法定代表人:陈涛

办公地址:上海市静安区南京西路580号南证大厦31层

经办律师:钱大治、李峰

联系电话:021-52341668

联系传真:021-52341670

(三)会计师事务所

名称:上海上会会计师事务所有限公司

法定代表人:刘小虎

办公地址:上海市静安区威海路755号20层

经办职员:兰正恩

联系电话:021-52920000

联系传真:021-52921369

七、备查文件目次

1、江苏连云港港口股份有限公司非公然发行股票发行情况陈诉状;

二、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第0427号和上

会师报字(2011)第0431号验资陈诉;

13

3、国浩律师集团(上海)事务所出具的《国浩律师集团(上海)事务所关