安信证券株式会社关于上海绿新包装质料科技株式会社股票上市保荐书经中国证券监督办理委员会“证监容许【2011】293号”文核准,上海绿新包装质料科技株式会社(以下略称“上海绿新”、“发行人”或“公司”)不超过3,350万股社会公众股公然发行工作已于2011年3月1日登载招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券株式会社(以下略称“安信证券”或“保荐机构”)认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)的有关规定,特保举其股票在贵所上市交易。现将有关环境陈诉如下:一、发行全国人民代表大会概情况(一)发行人简介1、发行人名称(中文):上海绿新包装质料科技株式会社2、发行人名称(英文):shanghailuxinpackingmaterialsscience&technologyco.,ltd.三、法定代表人:王丹4、注册资本:10,000万元(本次发行前);13,350万元(本次发行后)5、股份公司成立日子:2009年8月26日6、注册地址:上海市普陀区真陈路200号7、邮政编码:2003318、联系电话:021-66278702九、传真:021-6695639210、网址:http://www.luxinevotech.com11、电子邮箱:investor@luxinevotech.com十二、经营规模:高等纸及纸板(新闻纸不计算在内)、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸(以上均除伤害品)的开发、出产、加工,销售自产产品;上面所说的同类1产品、纸张及纸成品的批发、佣金代理(拍卖不计算在内)、进出口,供给相干组成一套服务及相干的技术咨询、包装设计服务(涉及配额容许证办理、专项规定办理的商品按照国家有关规定办理;涉及行政容许的,凭容许证经营)。(二)发行人设立环境公司系经上海市商务委员会以沪商外资协【2008】565号文批准,由绿新有限于2009年8月群体变更设立的株式会社,2008年12月公司取患上《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪股份字[2004]3609号)。公司以经立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第23790号审计陈诉审计的绿新有限2008年8月31日净资产208,586,288.52元,按2.0858:1的比例折股,变更后股份公司股本为10,000万股,凌驾股本部分的净资产计入资本公积。2009年8月17日,立信会计师事务所出具的信会师报字(2009)第11696号验资陈诉对于这次群体变更的出资环境进行了验证。2009年8月26日,公司在上海市工商行政办理局完成公司设立登记,领取了注册号为310000400408520(市局)的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币10,000万元。(三)主营营业简介公司的主营营业是从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、出产、加工和销售。公司首要产品为真空镀铝纸等环保包装质料。公司产品目前首要应用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品的包装印刷范畴,此中大部分应用于烟包印刷范畴。在国家烟草局确立的20名全国性卷烟重点骨干品牌中,“中华”、“云烟”、“芙蓉王”、“玉溪”、“红塔山”、“利群”、“黄鹤楼”、“黄果木”、“双喜”、“红双喜”、“黄山”、“南京”等品牌均使用了本公司出产的烟标印刷用纸。飞利浦、ge、和路雪梦龙、联合利华、中华牙膏、迪奥、香奈儿等公司或品牌也接踵成为公司直接或间接客户。客户资源的不断积累、产品服务范畴的不断开拓为本公司的长远成长供给了有力的市场保障。公司作为国内环保包装质料真空镀铝纸的首要出产企业,是《真空镀铝纸》行业标准的起草单位之一。公司于2008年被认定为高新技术企业,2009年被评骘为上海市外商投资先进技术企业,并被《福布斯》评为2009最具潜力中小企2业;公司产品104克“软红生命人参烟”镭射转移纸、69克喷铝烟衬纸获全国卷烟包装高新工艺高新质料评审金奖。(四)发行人近三年首要财务数据和首要财务指标公司2008年、2009年和2010年的合并财务陈诉经立信会计师事务所审计,并出具了标准无保留审计意见的信会师报字(2011)第10218号《审计陈诉》,简要环境如下:1、合并资产欠债表首要数据单位:元项目2010.12.312009.12.312008.12.31流动资产670,859,488.18463,383,265.80429,012,992.77非流动资产173,815,489.68144,169,301.2885,356,326.17资产总计844,674,977.86607,552,567.08514,369,318.94流动欠债430,228,999.90250,787,953.08249,481,914.39非流动欠债143,043.25209,063.29-欠债总计430,372,043.15250,997,016.37249,481,914.39归属于母公司股东权益合计397,404,376.88343,475,401.89249,314,916.33股东权益合计414,302,934.71356,555,550.71264,887,404.552、合并利润表首要数据单位:元项目2010年度2009年度2008年度营业收入823,859,437.30699,239,801.72681,023,237.41营业利润129,429,170.15116,604,223.3393,160,115.51利润总额132,400,471.80117,450,734.8592,837,523.86净利润108,687,786.61101,545,913.7680,799,612.75归属于母公司股东的净利润103,928,974.9996,759,701.9678,295,128.91三、合并现金流量表首要数据单位:元项目2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额66,201,877.54128,312,377.0147,011,667.513投资活动产生的现金流量净额-47,781,435.30-46,287,054.94-51,883,088.60筹资活动产生的现金流量净额14,563,500.55-31,303,877.95-7,394,796.20现金及现金等价物净增加额32,984,181.8750,715,003.39-12,382,279.904、首要财务指标财务指标2010.12.312009.12.312008.12.31流动比值(倍)1.561.851.72速动比值(倍)1.071.321.21资产欠债率(母公司)52.21%35.85%46.69%每股净资产(元/股)3.973.4311.542010年度2009年度2008年度应收账款周转率(次)4.573.994.66备货周转率(次)3.704.114.60息税折旧摊销前利润(万元)15,248.5012,958.2710,256.16利息保障倍数(倍)27.1739.2532.03每股经营活动的现金流量(元/股)0.661.282.18每股净现金流量(元/股)0.330.51-0.57净资产收益率(归属于普通股股东净利润,加权均等)29.38%32.50%37.25%净资产收益率(扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润,加权均等)28.68%31.72%36.61%基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)1.010.940.77稀释每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)1.010.940.77二、申请上市股票的发行环境(一)本次发行股票的基本环境1、股票品类:人民币普通股(a股)2、每股面值:1.00元三、发行股数、占发行后总股本的比例:3,350万股,占发行后总股本的25.0936%4、发行价格:31.20元/股45、市盈率:30.89倍(每股收益按照2010年度经审计扣除非经常性损益先后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);41.22倍(每股收益按照2010年度经审计扣除非经常性损益先后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)6、发行前每股净资产:3.97元/股(不含少数股东权益,以2010年12月31日经审计的净资产除以发行前股本)7、发行后每股净资产:10.45元/股(不含少数股东权益,以2010年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额除以发行后股本)8、市净率:7.85倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产);2.98倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产)九、发行方式:接纳网下向询价对于象询价配给与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。本次发行网下配给的股票数量为670万股,为本次发行数量的20%,有效申购数量为7,705万股,中签率为8.69565217%,有效申购倍数为11.50倍。本次网上发行的股票数量为2,680万股,为本次发行数量的80%,中签率为1.0512782543%,超额认购倍数为95倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。10、发行对于象:符合资格的询价对于象和在深圳证券交易所开户的境内天然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者不计算在内)11、承销方式:余额包销十二、募集资金总额和净额:本次公然发行募集资金总额为104,520万元,扣除发行用度4,695.64万元,募集资金净额为99,824.36万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年3月14日对于发行人初次公然发行股票的资金到位环境进行了审验,并出具了信会师报字[2011]第10875号《验资陈诉》。(二)发行前股东所持股份的畅通限制和自愿锁定的承诺1、公司股东的承诺发行人控股股东顺灏投资承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起3六个月内,不转让或者委托他人办理本公司所持有的股份公司公然发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。发行人其他股东弘新投资、首誉投资、国嘉创投、国诚致信、亿文创投承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或委托他人管5理本公司所持有的股份公司公然发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。2、公司实际控制人的承诺发行人实际控制人王丹和张少怀承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起3六个月内,不转让或者委托他人办理本人间接持有的股份公司公然发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。上面所说的锁定刻日届满后,本人在股份公司担任董事期间,每年转让间接持有的股份公司股份不超过25%,且本人不再担任股份公司董事(监事、高级办理人员)后半年内,不转让该部分间接持有的股份公司股份。本人自申请报告离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量,不超过本人间接持有的股份公司股票总额的50%。三、公司董事、监事和高级办理人员的承诺发行人董事、监事、高级办理人员张方、袁晨、吕忠泽、戴茂滨、杜云波、周寅珏、刘炜承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或委托他人办理本人间接持有的股份公司公然发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。上面所说的锁定刻日届满后,本人在股份公司担任董事(监事、高级办理人员)期间,每年转让间接持有的股份公司股份不超过25%,且本人不再担任股份公司董事(监事、高级办理人员)后半年内,不转让该部分间接持有的股份公司股份。三、保荐机构对于公司是否符合上市条件的说明发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)规定的上市条件:(一)股票发行申请已患上到“证监容许【2011】293号”文件核准,并已于2011年3月9日公然发行;(二)发行人发行后的股本总额为13,350万元,不少于人民币5,000万元;(三)发行人初次公然发行的股份为3,350万股,占公司发行后股份总额的25.0936%;(四)发行人这段三年无重大违法行为,财务会计陈诉无虚假记载;(五)深圳证券交易所要求的其他条件。6四、保荐机构是否存在有可能影响公道履行保荐职责情形的说明经过核查,保荐机构不存鄙人列有可能影响公道履行保荐职责的情形:(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、司理、其他高级办理人员拥有发行人权益、在发行人担任职务等有可能影响公道履行保荐职责的情形;(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人供给担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项(一)作为上海绿新的保荐机构,安信证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺:1、有充实理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相干规定;2、有充实理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉;三、有充实理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表表达想法见的依据充实合理;4、有充实理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相干人员已勤勉尽责,对于发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职查询拜访、谨慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉;7、保证对于发行人供给的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐营业办理办法》采取的羁系措施。(二)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐营业办理办法》的规7定,自证券上市之日起持续监督指导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。(三)保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对于保举证券上市的规定,接受证券交易所的自律办理。六、对于发行人持续监督指导期间的工作摆设事项摆设(一)持续监督指导事项安信证券将根据与发行人签署的保荐协议,在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对于发行人进行持续监督指导。1、监督指导发行人有效执行并完美防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严酷执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对于外担保若干问题的报信》等有关规定的意识,监督指导发行人有效执行其实不断完美有关制度。2、监督指导发行人有效执行并完美防止其董事、监事、高级办理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度监督指导发行人严酷执行《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,并进一步完美相干制度。三、监督指导发行人有效执行并完美保障关联交易公平性和合规性的制度,并对于关联交易发表意见监督指导发行人有效执行并进一步完美《公司章程》、《关联交易办理制度》等保障关联交易公平性和合规性的制度,履行关联交易的相干信息披露义务;监督指导发行人及时通报即将进行的重大关联交易环境,本保荐机构将对于相干事项发表意见。4、监督指导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交处理的其他文件监督指导发行人严酷按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;监督指导发行人在发生须进行信息披露的事件后,及时报信本保荐机构,并将相干资料、信息披露文件及保送中国证监会、证券交易所的其他文件送本保荐机构查阅。85、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项建立与发行人信息沟通的有效机制、根据募集资金专用账户的办理协议落到实处羁系措施、定期对于项目进展环境进行跟踪和监督指导。6、持续关注发行人为他人供给担保等事项,并发表意见监督指导发行人严酷遵守并执行《关于规范上市公司对于外担保行为的报信》等有关规定及《公司章程》、《关联交易办理制度》等制度,规范对于外担保行为;监督指导发行人对于所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。本保荐机构将对于相干事项及时发表意见。(二)保荐协议对于保荐人的权力、履行持续监督指导职责的其他首要约定按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严酷履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相干约定会计师事务所、律师事务所持续对于发行人进行关注,并进行相干营业的持续培训。(四)其他摆设无七、保荐机构和相干保荐代表人的联系地址、电话保荐机构(主承销商):安信证券株式会社居处:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层a02单元联系地址:北京市西城区金融街5号新盛大厦b座18层电话:010-66581802传真:010-66581836保荐代表人:朱斌、沈晶玮项目协办人:范本源八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。九、保荐机构对于本次股票上市的保举论断安信证券株式会社认为:上海绿新包装质料科技株式会社申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,9上海绿新包装质料科技株式会社股票具有在深圳证券交易所上市的条件。安信证券株式会社同意保举上海绿新包装质料科技株式会社的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相干保荐责任。10(本页无正文,为安信证券株式会社关于上海绿新包装质料科技株式会社股票上市保荐书》之签字盖印页)朱斌